Şirketlerde Yönetim Kurulu Sorumlulukları ve Güncel Yargı Kararları

Yönetim kurulu, şirketin stratejik yönünü belirleyen ve üçüncü kişilere karşı temsil yetkisini kullanan organdır. Bu yetki, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda özen ve bağlılık yükümlülüğüyle birlikte düzenlenir. Üyelerin kişisel sorumluluğu, özellikle mali tablolar, ilişkili taraf işlemleri ve rekabet etmeme yasakları söz konusu olduğunda somutlaşır.

Özen yükümlülüğü ve güncel içtihat

Yargıtay’ın son dönemde verdiği kararlar, yönetim kurulu üyelerinin “işadamı kararı” kalkanına sığınamayacağını netleştirdi. Karar, yeterli bilgiye dayalı, çıkar çatışmasından arınmış ve belgelenmiş olmalıdır. Aksi halde hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı tazminat riski doğar.

Özellikle halka açık olmayan şirketlerde, genel kurulun ibra kararı üyeyi her zaman kurtarmaz. İbra, dürüstlük kuralına aykırı işlemleri kapsamaz. Bu nedenle kurul tutanaklarının, bağımsız hukuki görüşlerin ve mali raporların dosyada tutulması, olası bir davada ilk savunma hattıdır.

Kurumsal yönetim pratikleri

Sorumluluğu yönetmenin yolu, formaliteden ibaret bir kurul değil; düzenli gündem, çıkar çatışması beyanı ve bağımsız denetimle çalışan bir yapıdır. Yıldız olarak, müvekkil şirketlerde kurul işleyişini TTK ve SPK ilkeleriyle hizalar, üyelerin kişisel riskini baştan görünür kılarız.